L'essenziale in breve

  • Zefix e l'estratto del registro di commercio cantonale documentano organi, capitale e diritti di firma. Per gli azionisti di una SA la strada porta altrove.
  • I proprietari figurano nel libro delle azioni, un documento privato della società (art. 686 CO). L'accesso spetta essenzialmente al consiglio di amministrazione.
  • Le azioni al portatore sono state in gran parte abolite dal novembre 2019. Il 1° maggio 2021 quelle inammissibili sono state convertite per legge in azioni nominative.
  • Chi, da solo o d'intesa con terzi, raggiunge o supera il 25 per cento del capitale o dei voti comunica alla società l'avente diritto economico. Dal 1° ottobre 2026 questo obbligo figura nell'art. 13 LTPG, in precedenza figurava nell'art. 697j CO.
  • Se dietro l'azionista sta un'altra società, la domanda si ripete un livello più in alto. La catena termina soltanto presso una persona fisica.
  • Dal 1° ottobre 2026 questi dati figurano inoltre nel registro della trasparenza della Confederazione. Vi hanno accesso le autorità nonché gli intermediari finanziari e i consulenti nell'ambito dei loro obblighi di diligenza.

Che cosa significa per la pratica

  • Trattate l'accertamento dei proprietari come un processo, sia che verifichiate in qualità di intermediario finanziario, sia che vogliate conoscere i vostri partner commerciali come impresa. Raccogliete l'autodichiarazione, verificatene la plausibilità e documentate il risultato.
  • Utilizzate i registri pubblici per ciò che forniscono, ossia esistenza, organi, capitale e la cronistoria tramite le pubblicazioni nel FUSC. Costituiscono il quadro in cui si inseriscono i dati sui proprietari.
  • Per le partecipazioni a partire dal 25 per cento chiedete gli aventi diritto economico registrati. La società dispone già di questi dati, che rispondono alla vostra domanda di prima mano.
  • Guardate attraverso ogni società interposta fino ad arrivare alle persone fisiche. Annotate in quale punto una persona si qualifica e in quale punto viene esclusa.
  • Documentate per ogni dato la fonte e la data. In sede di verifica la derivazione conta quanto il risultato.

Come Advonis vi supporta

  • Advonis conduce l'accertamento dei proprietari come procedura guidata. Voi registrate la struttura di partecipazione, noi esaminiamo i livelli fino alla persona fisica e documentiamo in base a quale regola ogni persona si qualifica o viene esclusa.
  • Le persone individuate e le società interposte vengono verificate nello stesso passaggio, e i formulari svizzeri nascono dagli stessi dati.
  • Al termine si ottiene un dossier con audit trail completo, che mostra da chi proviene ogni dato, quale regola è stata applicata e chi ha deciso e quando.

Per approfondire

Che cosa mostra il registro di commercio

Il registro di commercio documenta l'assetto organizzativo di una società, ossia chi la rappresenta, a quanto ammonta il capitale e dove ha sede. Queste iscrizioni sono pubbliche e giuridicamente vincolanti. Zefix, l'indice centrale delle ditte della Confederazione, le rende consultabili in tutta la Svizzera.

Le azioniste e gli azionisti di una SA non quotata restano anonimi nei confronti del pubblico. Si tratta di una scelta storica, la SA è sempre stata anche un veicolo per partecipare al capitale restando riservati. Il confronto con la Sagl lo rende evidente. Lì i soci sono iscritti nel registro di commercio con le loro quote sociali e visibili a chiunque.

Una piccola eccezione è costituita dagli azionisti fondatori, che compaiono nei documenti costitutivi e vi sono consultabili come documenti giustificativi del registro. Ciò mostra tuttavia la situazione al giorno della costituzione. Se le azioni hanno cambiato mano da allora, e quante volte, resta celato al pubblico.

Il libro delle azioni come vero elenco dei proprietari

La risposta determinante alla domanda sui proprietari si trova presso la società stessa. Secondo l'art. 686 CO ogni SA deve tenere per le sue azioni nominative un libro delle azioni, in cui sono iscritti proprietari e usufruttuari con nome e indirizzo. Nei confronti della società è considerato azionista chi figura nel libro delle azioni.

Il libro delle azioni è tuttavia un documento privato. L'accesso spetta essenzialmente al consiglio di amministrazione, gli azionisti vedono le iscrizioni che li riguardano. Deve essere accessibile in ogni momento in Svizzera, e precisamente per la società e per i servizi competenti.

Chi vuole quindi accertare i proprietari di una SA dipende dalla collaborazione della società. Proprio per questo gli intermediari finanziari lavorano da anni con autodichiarazioni come il formulario A o il formulario K. L'informazione viene raccolta, verificata nella sua plausibilità e documentata.

La fine dell'azione al portatore anonima

Per lungo tempo l'azione al portatore è stata considerata il veicolo di anonimato per eccellenza. Chi deteneva il titolo era azionista, e il nome non figurava da nessuna parte. Quel tempo è passato. Con la legge sul Forum globale le azioni al portatore sono state in gran parte abolite a partire dal novembre 2019, restano ammesse per le società quotate in borsa o come titoli contabili. Il 1° maggio 2021 le azioni al portatore inammissibili sono state convertite automaticamente per legge in azioni nominative.

L'anonimato degli azionisti sussiste quindi oggi nei confronti del pubblico. Nei confronti della società appartiene al passato.

La soglia del 25 per cento

Dalla legislazione GAFI del 2015 anche la SA privata conosce un obbligo di trasparenza interno. Chi acquista azioni di una società non quotata e, da solo o d'intesa con terzi, raggiunge o supera il 25 per cento del capitale o dei voti comunica alla società entro un mese la persona fisica per la quale agisce in ultima istanza, l'avente diritto economico. Fino al 30 settembre 2026 questo obbligo figurava nell'art. 697j CO, e la società teneva al riguardo un proprio elenco. Dal 1° ottobre 2026 lo stesso obbligo figura nell'art. 13 LTPG, e la società documenta i dati secondo l'art. 8 LTPG.

Le conseguenze di una comunicazione omessa restano tangibili. In caso di violazione ripetuta l'autorità di controllo può sospendere i diritti sociali e patrimoniali dell'azionista inadempiente (art. 38 LTPG).

Anche questi dati restano presso la società e presso i servizi previsti dalla legge. Un registro consultabile dal pubblico non ne fa parte a tutt'oggi.

Quando dietro l'azionista sta una società

L'autodichiarazione risponde anzitutto alla domanda su chi detiene direttamente la partecipazione. Se vi figura una persona fisica, la questione è chiarita. Se vi figura un'altra società, inizia il vero lavoro, perché la stessa domanda si ripete un livello più in alto, e di nuovo un livello più in alto, finché al termine della catena figura una persona fisica.

È proprio qui che nasce l'onere, ed è qui che nascono gli errori. A ogni livello intermedio si pone di nuovo la domanda su chi vi esercita il controllo. Se più vie conducono alla stessa persona, conta la loro somma. E le regole secondo cui il controllo agisce attraverso una catena variano a seconda della normativa applicabile, cosicché la stessa fattispecie può portare a due risultati diversi.

Se alla fine tutte le partecipazioni restano sotto la soglia, si applica una regola sussidiaria. In tal caso il membro più alto dell'organo direttivo è considerato detentore del controllo e viene registrato con la sua funzione. Si tratta di un risultato regolare e corretto, in particolare in presenza di un azionariato ampiamente diffuso.

Il registro della trasparenza da ottobre 2026

Dal 1° ottobre 2026 è in vigore la legge federale sulla trasparenza delle persone giuridiche (LTPG). Essa crea un secondo luogo in cui si trovano questi dati. Le società identificano i loro aventi diritto economico e li comunicano a un registro centrale presso l'Ufficio federale di giustizia. Il libro delle azioni continua a sussistere accanto a esso. Che cosa richiede nel dettaglio il registro è descritto nel nostro articolo sul registro della trasparenza, e se una società deve comunicare ed entro quando lo mostra il controllo dei termini in quattro domande.

Vi hanno accesso l'autorità di controllo, un elenco di autorità nonché gli intermediari finanziari e i consulenti nell'ambito dei loro obblighi di diligenza secondo la legge sul riciclaggio di denaro. Zefix continua a mostrare organi, capitale e diritti di firma.

La conclusione

Una SA appartiene ai suoi azionisti, e chi siano figura nel libro delle azioni. Gli aventi diritto economico a partire dal 25 per cento sono noti alla società e, da ottobre, anche alla Confederazione. Entrambi i dati restano riservati alla cerchia autorizzata.

L'accertamento dei proprietari di una SA è perciò un processo. I registri pubblici forniscono il quadro, ossia esistenza, organi, capitale e la cronistoria tramite le pubblicazioni nel FUSC. La proprietà stessa emerge dalle dichiarazioni della società e dei suoi azionisti, che vengono verificate e documentate.

La domanda «A chi appartiene questa SA?» rientra così tra le poche domande del diritto commerciale svizzero che occorre porre anziché consultare. E la cui risposta occorre saper documentare.

Questo articolo è un ausilio orientativo e non costituisce consulenza legale. Fanno stato il Codice delle obbligazioni (CO, RS 220) e la legge federale sulla trasparenza delle persone giuridiche e l'identificazione degli aventi diritto economico (LTPG, RS 955.3), in vigore dal 1° ottobre 2026.