L'essentiel en bref

  • Zefix et l'extrait cantonal du registre du commerce documentent les organes, le capital et les pouvoirs de signature. Pour les actionnaires d'une SA, le chemin mène ailleurs.
  • Les propriétaires figurent au registre des actions, un document privé de la société (art. 686 CO). Le droit de consultation appartient pour l'essentiel au conseil d'administration.
  • Les actions au porteur sont largement abolies depuis novembre 2019. Le 1er mai 2021, celles devenues illicites ont été converties de par la loi en actions nominatives.
  • Quiconque, seul ou de concert avec des tiers, atteint ou dépasse 25 pour cent du capital ou des voix annonce à la société l'ayant droit économique. Depuis le 1er octobre 2026, cette obligation figure à l'art. 13 LTPM, auparavant elle figurait à l'art. 697j CO.
  • Si une autre société se trouve derrière l'actionnaire, la question se répète un échelon plus haut. La chaîne prend fin avec une personne physique.
  • Depuis le 1er octobre 2026, ces données figurent en outre au registre de transparence de la Confédération. Le droit de consultation appartient aux autorités ainsi qu'aux intermédiaires financiers et aux conseillers dans le cadre de leurs obligations de diligence.

Ce que cela signifie pour la pratique

  • Traitez l'identification des propriétaires comme un processus, que vous vérifiiez en tant qu'intermédiaire financier ou que vous souhaitiez connaître vos partenaires commerciaux en tant qu'entreprise. Obtenez l'autodéclaration, vérifiez sa plausibilité et consignez le résultat.
  • Utilisez les registres publics pour ce qu'ils fournissent, à savoir l'existence, les organes, le capital et l'historique au travers des publications de la FOSC. Ils forment le cadre dans lequel s'insèrent les données sur les propriétaires.
  • Pour les participations à partir de 25 pour cent, demandez les ayants droit économiques enregistrés. La société détient déjà ces données, et elles répondent à votre question de première main.
  • Regardez au travers de chaque société intermédiaire jusqu'à ce que vous arriviez aux personnes physiques. Consignez à quel endroit une personne qualifie et à quel endroit elle est écartée.
  • Documentez pour chaque donnée la source et la date. Lors d'un contrôle, la démarche compte autant que le résultat.

Comment Advonis vous accompagne

  • Advonis conduit l'identification des propriétaires comme un parcours guidé. Vous saisissez la structure de participation, nous regardons au travers des échelons jusqu'à la personne physique et consignons selon quelle règle chaque personne qualifie ou est écartée.
  • Nous vérifions les personnes identifiées et les sociétés intermédiaires dans le même passage, et les formulaires suisses sont générés à partir des mêmes données.
  • Le résultat est un dossier avec une piste d'audit complète, qui montre de qui provient chaque donnée, quelle règle a été appliquée et qui a décidé quand.

Pour approfondir

Ce que montre le registre du commerce

Le registre du commerce documente l'organisation interne d'une société, à savoir qui la représente, quel est le montant du capital et où se trouve son siège. Ces inscriptions sont publiques et juridiquement contraignantes. Zefix, l'index central des raisons de commerce de la Confédération, permet de les consulter dans toute la Suisse.

Les actionnaires d'une SA non cotée restent anonymes vis-à-vis du public. C'est un choix historique, la SA a toujours été aussi un véhicule permettant de participer au capital tout en restant privé. Le contraste avec la Sàrl le montre clairement. Là, les associés sont inscrits au registre du commerce avec leurs parts sociales et visibles de tous.

Les actionnaires fondateurs constituent une petite exception, ils apparaissent dans les pièces justificatives de la fondation et peuvent y être consultés comme pièces du registre. Cela reflète toutefois la situation au jour de la fondation. Si les actions ont changé de mains depuis, et combien de fois, échappe au public.

Le registre des actions comme véritable liste des propriétaires

La réponse déterminante à la question des propriétaires se trouve auprès de la société elle-même. Selon l'art. 686 CO, toute SA doit tenir pour ses actions nominatives un registre des actions, dans lequel les propriétaires et les usufruitiers sont inscrits avec leur nom et leur adresse. À l'égard de la société, est considéré comme actionnaire celui qui figure au registre des actions.

Le registre des actions est toutefois un document privé. Le droit de consultation appartient pour l'essentiel au conseil d'administration, les actionnaires voient les inscriptions qui les concernent. Il doit être accessible en tout temps en Suisse, pour la société et pour les services compétents.

Quiconque veut donc établir les propriétaires d'une SA dépend du concours de la société. C'est précisément pour cela que les intermédiaires financiers travaillent depuis des années avec des autodéclarations comme le formulaire A ou le formulaire K. L'information est recueillie, vérifiée quant à sa plausibilité et documentée.

La fin de l'action au porteur anonyme

Longtemps, l'action au porteur a été le véhicule d'anonymat par excellence. Qui détenait le titre était actionnaire, et son nom restait inconnu. Cette époque est révolue. Avec la loi sur le Forum mondial, les actions au porteur ont été largement abolies en novembre 2019, elles restent admises pour les sociétés cotées en bourse ou sous forme de titres intermédiés. Le 1er mai 2021, les actions au porteur devenues illicites ont été automatiquement converties de par la loi en actions nominatives.

L'anonymat des actionnaires existe donc aujourd'hui vis-à-vis du public. Vis-à-vis de la société, il appartient au passé.

Le seuil de 25 pour cent

Depuis la législation GAFI de 2015, la SA privée connaît elle aussi une obligation interne de transparence. Quiconque acquiert des actions d'une société non cotée et atteint ou dépasse ainsi, seul ou de concert avec des tiers, 25 pour cent du capital ou des voix annonce à la société dans le délai d'un mois la personne physique pour laquelle il agit en dernier lieu, l'ayant droit économique. Jusqu'au 30 septembre 2026, cette obligation figurait à l'art. 697j CO, et la société tenait à ce sujet une liste séparée. Depuis le 1er octobre 2026, la même obligation figure à l'art. 13 LTPM, et la société documente les données selon l'art. 8 LTPM.

Les conséquences d'une annonce omise restent sensibles. En cas de violation répétée, l'autorité de contrôle peut suspendre les droits sociaux et patrimoniaux de l'actionnaire défaillant (art. 38 LTPM).

Ces données aussi restent auprès de la société et des services que la loi prévoit à cet effet. Un registre consultable par le public en reste exclu à ce jour.

Lorsqu'une société se trouve derrière l'actionnaire

L'autodéclaration répond d'abord à la question de savoir qui détient directement la participation. S'il s'agit d'une personne physique, la question est réglée. S'il s'agit d'une autre société, le véritable travail commence, car la même question se répète alors un échelon plus haut, puis encore un échelon plus haut, jusqu'à ce qu'une personne physique se trouve au bout de la chaîne.

C'est précisément là que naît l'effort, et là que naissent les erreurs. À chaque échelon intermédiaire se pose à nouveau la question de savoir qui y exerce le contrôle. Si plusieurs chemins mènent à la même personne, leur somme compte. Et les règles selon lesquelles le contrôle s'exerce au travers d'une chaîne diffèrent selon le cadre réglementaire applicable, de sorte que le même état de fait peut conduire à deux résultats différents.

Si toutes les participations restent finalement sous le seuil, une règle subsidiaire s'applique. Le membre le plus élevé de l'organe de direction est alors considéré comme détenteur du contrôle et enregistré avec sa fonction. C'est un résultat régulier et correct, en particulier pour un actionnariat largement dispersé.

Le registre de transparence depuis octobre 2026

Depuis le 1er octobre 2026, la loi fédérale sur la transparence des personnes morales (LTPM) est en vigueur. Elle crée un second lieu où ces données sont conservées. Les sociétés identifient leurs ayants droit économiques et les annoncent à un registre central auprès de l'Office fédéral de la justice. Le registre des actions subsiste à côté. Ce que le registre exige en détail figure dans notre article sur le registre de transparence, et le contrôle des délais indique en quatre questions si une société doit annoncer et jusqu'à quand.

Le droit de consultation appartient à l'autorité de contrôle, à un catalogue d'autorités ainsi qu'aux intermédiaires financiers et aux conseillers dans le cadre de leurs obligations de diligence selon la loi sur le blanchiment d'argent. Zefix continue de montrer les organes, le capital et les pouvoirs de signature.

Conclusion

Une SA appartient à ses actionnaires, et leur identité figure au registre des actions. La société connaît les ayants droit économiques à partir de 25 pour cent, et depuis octobre, la Confédération les connaît aussi. Ces deux données restent réservées au cercle autorisé.

L'identification des propriétaires d'une SA est donc un processus. Les registres publics fournissent le cadre, à savoir l'existence, les organes, le capital et l'historique au travers des publications de la FOSC. La propriété elle-même ressort des déclarations de la société et de ses actionnaires, qui sont vérifiées et documentées.

La question «À qui appartient cette SA?» compte ainsi parmi les rares questions du droit économique suisse qu'il faut poser plutôt que consulter. Et dont la réponse doit pouvoir être prouvée.

Cet article est une aide à l'orientation et ne constitue pas un conseil juridique. Font foi le Code des obligations (CO, RS 220) et la loi fédérale sur la transparence des personnes morales et l'identification des ayants droit économiques (LTPM, RS 955.3), en vigueur depuis le 1er octobre 2026.