L'essentiel en bref

  • Dès le 1er octobre 2026, les SA, Sàrl, sociétés coopératives et d'autres formes juridiques devront annoncer leurs ayants droit économiques au registre de transparence fédéral.
  • Plus de 500'000 entités juridiques sont concernées. Les associations, fondations, entreprises individuelles et sociétés de personnes ne sont pas soumises à l'obligation d'annoncer.
  • Est ayant droit économique quiconque contrôle, seul ou de concert, au moins 25 pour cent du capital ou des voix, ou qui domine la société d'une autre manière.
  • Pour les sociétés existantes, des délais transitoires de trois mois à deux ans s'appliquent, selon la forme juridique et la révision. Les sociétés nouvellement inscrites annoncent dans le mois.
  • Le délai de deux ans se réduit à un mois dès la première modification de l'inscription au registre du commerce après le 1er octobre 2026. Un transfert de siège ou un changement au conseil d'administration suffit.
  • Le registre n'est pas public. L'annonce se fait par voie électronique via EasyGov.
  • Violation intentionnelle de l'obligation d'annoncer: amende jusqu'à CHF 500'000.

Ce que cela signifie pour la pratique

  • Clarifiez d'abord la question de base: la société, la vôtre ou celle de votre mandant, est-elle soumise à l'obligation d'annoncer, et quel délai s'applique?
  • Déterminez les ayants droit économiques de la société: obtenir l'autodéclaration, la vérifier, la documenter.
  • Fixez les responsabilités: la responsabilité incombe à l'organe supérieur de direction de la société, et c'est la société elle-même qui dépose l'annonce via EasyGov.
  • Planifiez l'annonce en même temps que chaque modification au registre du commerce: un transfert de siège ou un changement au conseil d'administration déclenche le délai d'un mois.
  • Sensibilisez vos mandants: l'avis de l'office du registre du commerce sur le délai raccourci est adressé à la société, pas à sa fiduciaire. Demandez que de tels courriers vous soient transmis sans délai.

Comment Advonis vous soutient

  • Avec notre contrôle des délais, vous vérifiez en quatre questions si une société est soumise à l'obligation d'annoncer et quel délai s'applique.
  • Avec le contrôle d'annonce d'Advonis (bientôt disponible), vous saisissez la structure de participation et obtenez les ayants droit économiques avec le type et l'étendue du contrôle, sous forme de PDF daté pour votre propre inscription.
  • Pour nos clients gérant de nombreux mandats, nous intégrons ces clarifications dans notre plateforme: de la détermination des détenteurs du contrôle à la surveillance continue des délais d'annonce.

Pour approfondir

Qui doit annoncer, et qui ne doit pas

Sont soumises à l'obligation d'annoncer les formes de sociétés du droit suisse dont la propriété n'est pas publiquement visible: la société anonyme, la Sàrl, la société coopérative, la société en commandite par actions ainsi que la SICAV, la SICAF et la société en commandite de placements collectifs. S'y ajoutent les personnes morales de droit étranger lorsqu'elles ont une succursale inscrite au registre du commerce, que leur administration effective se trouve en Suisse ou qu'elles détiennent un immeuble en Suisse.

La loi excepte trois groupes: les sociétés cotées en bourse et leurs filiales détenues majoritairement, les institutions de prévoyance, et les sociétés détenues à 75 pour cent au moins par des collectivités publiques. Une exonération fiscale pour utilité publique n'est pas une exception.

Ne sont pas concernées les associations, fondations, entreprises individuelles et sociétés de personnes. Deux précisions: si une fondation ou une association contrôle une société soumise à l'obligation, celle-ci doit regarder à travers la structure. Et les trustees domiciliés ou établis en Suisse ont des obligations d'annoncer propres, qui suivent un autre régime.

Qui l'on annonce

L'ayant droit économique est la personne physique qui contrôle en dernier lieu une société. La loi connaît deux voies. La première est la participation: au moins 25 pour cent du capital ou des voix, seul ou de concert avec des tiers, détenus directement ou indirectement par l'intermédiaire de sociétés interposées. La seconde est le contrôle d'une autre manière, par exemple le droit de nommer ou de révoquer la majorité de l'organe de direction, des droits de veto sur des questions centrales, ou l'obtention de distributions de bénéfices.

Si personne n'atteint ces seuils, la règle subsidiaire s'applique: le membre le plus élevé de l'organe de direction est alors réputé ayant droit économique et est annoncé avec sa fonction. C'est un résultat régulier et correct, pas un défaut, en particulier pour les sociétés à actionnariat dispersé.

Ce que l'on annonce

Par personne, le registre exige moins que beaucoup ne le craignent: noms et prénoms, date de naissance, toutes les nationalités ainsi que la commune de domicile avec code postal et État. Pas d'adresse de rue. Le numéro AVS n'est pas annoncé; on vérifie seulement s'il en existe un, et à défaut, par exemple pour des personnes à l'étranger, une copie d'une pièce d'identité est jointe. S'y ajoutent le type et l'étendue du contrôle: si la personne agit seule ou de concert, détient directement ou indirectement, et dans quelle fourchette se situe sa participation. Pour les structures à plusieurs niveaux, la chaîne de contrôle est en outre déclarée.

Jusqu'à quand

La systématique des délais a trois niveaux. Pour les sociétés inscrites au registre du commerce avant le 1er octobre 2026, des délais transitoires de trois à six mois s'appliquent, échelonnés selon la forme juridique et le régime de révision. Si tous les ayants droit économiques sont déjà visibles au registre du commerce comme associés ou organes, ce qui concerne en pratique surtout la Sàrl, le délai s'étend à deux ans.

Ce délai plus long est toutefois assorti d'une réserve: il se réduit à un mois dès que la société procède à sa première modification au registre du commerce après le 1er octobre. Qui a donc 2028 dans son agenda et change une adresse au printemps doit annoncer quatre semaines plus tard.

Pour les sociétés nouvellement inscrites à partir du 1er octobre 2026, il n'y a pas de délai transitoire, mais un mois dès l'inscription. Et après la première annonce, les changements doivent être annoncés dans le mois qui suit leur connaissance. Dans tous les cas: un mois est un mois, pas 30 jours. Un délai qui commence le 15 mars échoit le 15 avril.

Comment on annonce

L'annonce se fait par voie électronique via EasyGov, le guichet en ligne de la Confédération, par la société elle-même. Le registre est tenu par l'Office fédéral de la justice.

Tout aussi important est ce que le registre n'est pas: public. Y ont accès l'autorité de contrôle et un catalogue d'autorités défini par la loi, ainsi que les intermédiaires financiers et les conseillers nouvellement assujettis, dans la mesure où ils ont besoin de ces indications pour leurs devoirs de diligence selon la loi sur le blanchiment d'argent. Le public ne voit rien. La société elle-même peut en tout temps demander une confirmation de son inscription ou un extrait, par exemple pour le présenter à sa banque.

Ce qui se passe en cas de violation

La violation intentionnelle de l'obligation d'annoncer est passible d'une amende jusqu'à CHF 500'000; la simple négligence n'y suffit pas. S'y ajoute un instrumentaire gradué de l'autorité de contrôle: d'abord la sommation de régulariser, en cas de violations répétées la suspension des droits sociaux et patrimoniaux des détenteurs de parts défaillants, et en dernier recours la dissolution de l'entité juridique. La protection la plus efficace est peu spectaculaire: mener la clarification proprement, documenter la dérivation, connaître les délais.

Cette contribution est une aide à l'orientation et non un conseil juridique. Sont déterminants la loi fédérale sur la transparence des personnes morales et l'identification des ayants droit économiques (LTPM, RS 955.3) et l'ordonnance correspondante (OTPM, RS 955.31), toutes deux en vigueur dès le 1er octobre 2026.